陈志面对事态发展，愣得忘了听西庇阿的讲话，他不过无心一句，就影响了历史吗？
西庇阿派遣军官们进行战斗准备，自己则祭祀勇敢之神与恐怖之神，祈求他们在夜晚保护军队不受惊扰，不会慌乱。一切准备得很快，大概在凌晨两、三点时候，军队已经准备就绪。大军在寂静的黑夜中安静行军。骑兵没有用处，被西庇阿安排在了远方，如果偷袭失败，骑兵会掩护他们撤退，如果成功，这支骑兵将负责追击逃跑的敌人。马西尼萨则被安排前去监视西法克斯，以防他赶来支援。西庇阿的目标已经很明朗了，就是吉斯科。选择吉斯科多少让人意外，人们认为应先对付懦弱的西法克斯，这样可削弱敌人，吉斯科比较强，如果不成功，己方损失就大了；西庇阿却认为要打就打最重要的部位。
吉斯科突然醒了过来，总感到心绪不宁。可能因为王玉婷以前说的那些话，她说索福尼斯巴已经叛国了。吉斯科怀疑过，可他不愿相信这是真的，至少他不相信索福尼斯巴会出卖他这个父亲。但同时他也清楚军中一定藏着马西尼萨的奸细，这让他无法安心，如果索福尼斯巴仍然与马西尼萨保持着联系，那么这些奸细能隐藏多深呢？王后会不会把他们放入重要部门呢？想到这点，吉斯科就紧张，可能他与西法克斯说的每句话都已被人传给马西尼萨了。他一定要清除这些奸细，当然，是在明天的战斗结束之后。
突然，宁静的夜里响起了号角、喇叭、呐喊声，这些声音突然爆发，足以将任何人吓醒。吉斯科愣了一会儿，立刻感到大事不妙，他冲出营帐，急召他的军官们。从睡梦中被惊醒的士兵根本不知道发生了什么事，他们本能地抓住武器，却不知道该干什么。不仅敌人在发出噪音，他们自己也在吵闹，各种声音混在一起，以至军官们的命令被迅速淹没了。
西庇阿一声令下，已潜至壕沟旁的步兵立刻发动攻击，他们在各处制造声响，使敌人瞬间感到恐慌。他们射杀前哨哨兵，填平壕沟，拆除木栅栏。士兵们勇敢地冲入迦太基人的军营，向帐篷射出火箭，一顶顶帐篷着了火，他们四处放箭，犹如四处都有入侵者一般。另有一些士兵冲入帐篷，不少迦太基军官，还未明天发生了什么事就被俘虏了。
迦太基人不知道敌人有多少，自己可能已被包围了，他们奔出着火的军营，以为突围了，却反而陷入罗马骑兵的包围。这群刚睡醒的慌乱的人被骑兵围住，一个个挨着被杀死。
西法克斯距离吉斯科的营地不远，望见迦太基军营火光冲天，西法克斯立刻知道迦太基人遭到了偷袭。他犹豫着要不要出去救援，他担心如果自己出去了，罗马人会来袭击这里，所以只派了一支骑兵过去支援。
没多久，这支骑兵逃了回来，他们在半路遭遇了马西尼萨的埋伏，损失惨重，回来的人已所剩无几。西法克斯吓得满头大汗，幸亏自己没有亲自率军出击。这下国王更加不敢轻举妄动，呆在托隆城内渡过了惊恐的一夜。
天刚亮，他立刻派人去查探情况，得到确切消息说，吉斯科昨晚大败，已经逃跑，不知去向了。国王一下子跌坐到宝座上。他六神无主地呆了好一阵，“罗马人呢？”他失神地问。
“追击吉斯科去了。”身边的将军回答说。
国王缓了缓，“马西尼萨呢？”
“已经撤了。”
国王又呆了一阵，说：“那么……那么我们也撤吧。快！快！趁西庇阿还在享受刚取得的胜利果实，我们快走！快！”国王来了精神，哪怕一夜未眠，依然精神饱满。他匆匆离了宝座，连行装也不敢收拾了。
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