据守于以旧都玉龙杰赤为中心的花剌子模故地；
南集团则是由新征服的阿富汗、伊朗、伊剌克-哈只迷等地领主们所组成的联合部队，有众近二十万，分散在包括新都撒麻儿罕在内的广大区域之内。
摩诃末算端之所以迁都于撒麻儿罕，其本意是要摆脱以母后秃儿罕哈敦为的康里势力的压制，加强对近年来新征服领地的控制，从而达到巩固个人地位与权威的目的。这种独立行动自然而然地招致了后族势力的不满，造成了国政的分治与新旧领地之间的对立，使得整个国家出现了一条鸿沟般的断层。诚然，这种在树立集权制度过程中所产生的断层放眼古今各大帝国的开国史上也算是屡见不鲜，即使成吉思汗在统一蒙古的过程中也曾出现过通天巫事件。如果假以时日，使之能够在一个相对和平的环境中完成权力中心的过度，凭摩诃末本人之能也未必不能成功，进而使其人其国迈入统制中亚的伟大帝王与帝国之列。可惜，这一切的计划与愿望都被一次不经意的错误所打乱，断层成为了这只新生巨兽的软肋，并在成吉思汗强有力的打击下，扩展为足以致命的伤口。蒙古军如同一把苍天降下的古刃，将这名叫花剌子模的巨兽一斩两段，尾不能相顾。
对于敌人，成吉思汗的态度向来是严厉的，打击的手段亦是无情的。他认为，对于这样一只惊惶失措的巨兽，一但将其围住并打伤后就不能松懈，必须对其加以连续不断的严厉打击，直至其彻底死亡，以免后患。
基于此认识，他向各路蒙古军布了集合令，全军向南合围撒麻儿罕，全力追歼摩诃末。对于目前花剌子模的南北两集团，成吉思汗认为北方敌军不会轻易离开玉龙赤杰老巢而做出南下会师的行动。如果他们敢于出击，那么则正中自己的下怀，可以充分利用野战将其歼灭。十万以上的部队龟缩在狭小的花剌子模旧领，其防御力不可低估。相比之下，南方集团兵力虽然多出一倍，却是一盘散沙的形态，众多需要防守的城市使其反而虚弱无比。
我们要先打弱的，拿下撒麻儿罕，活捉摩诃末。
大汗高明！正合孙子兵法所说的冲其虚！
以和平主义者著称的耶律楚材也在战争中渐渐表现出了其做为参谋的良能与长才。他将中原兵法的精要简化为成吉思汗及其部将们所能了解的语句，不断地讲述出来，使大家的战术素养有了质的飞跃。
对于这个先取弱，后灭强的策略，众将深表赞成。半年以来连续不断的胜利加强了他们的自信心，西征之初的种种顾虑与畏惧情绪已经被必胜的信念所代替。花剌子模也不过如此的想法令人人都表现出一往无前的勇气与力量。看到这溢于颜表的高昂斗志，成吉思汗感到很满意!
这才是真正的苍狼所应拥有的表情啊。他作如是之想。
告别犹自蔼蔼生烟的不花剌废墟，蒙古军逆塞拉夫香河谷而上，进军撒麻儿罕。士气旺盛的蒙古军们被河谷中的春日盛景吸引了眼球，举目所见，尽是令人赏心悦目的公园，果实累累的果园，绿草茵茵的草地，恬静舒适的别墅，纵横交错的水渠。被周遭清新景色所感染的人们相信，这又将是一次走向胜利的进军，因此情绪高涨，心怀舒畅，所有及时降伏的城镇都得到了安全的赦免，除了答不昔牙1和萨里普勒2两城因坚决抵抗而遭到围攻。对这两城，成吉思汗只留下部分人马，主力大军继续向东南方进攻。随主力前进的还有一支由从附近攻陷的城市和沿线的乡镇中抓来的市民和农民组成的庞大队伍。当各个民族混杂在一起的时候，蒙古士兵们这才现，原来地面上居然有这么多的民族。
在即将抵达撒麻儿罕之前，斥侯传来情报，说摩诃默算端已经逃离该城，向阿姆河对岸的尼沙不儿而去。如今留守城内的总大将是他的舅父脱海汗3，部队则是由各地领主组成的联军，再加上临时征调的民兵，总兵力十一万。其中五万突厥兵较有战斗力，余者是波斯人。早在蒙古军进攻之前，摩诃默便下达了加固城防的命令，动员了十万民工进行了浩大的工程，更换了各城门上的铁栓与构件，广挖堑壕，增筑城壁，加宽加深护城河，号称为难攻不落之城。
难攻不落？成吉思汗口中咀嚼着这个词，难攻是可能的，不落却也未必。
众将同时嘿然冷笑，对算端的怯懦嗤之以鼻。不过，斥侯接下来讲述的情报却又引了大家的兴趣!撒麻儿罕城里有大象。
对于大象，众将如今也不算陌生了。他们以前就只印度来的商人讲过这种庞大生物，也使用过以其巨大牙齿做成的器具，印象里是一种力大无比却又性情温和的动物。然而，将这种动物投入战争，做为兵器还是次听闻。
大象怎么打仗？莫非用鼻子来卷我们的马？
不台迷惑地向斥侯询问着，斥侯表示无法回答。
它要是敢用鼻子来卷你的马，你就用手里的枪去戳它的鼻子嘛。
纳牙阿的俏皮话引了众人的轰堂大笑。唯有成吉思汗没有笑，他认为此事虽然不足惧，但亦不可轻忽，于是转向耶律楚材咨询。
是的，大象在某些国家确实是一种作战部队。比如印度人和安息人，都有使用象兵的传统。他们将驯化好的大象当成坐骑，就如我们骑马一样冲杀过来，利用大象的巨大身躯、厚实皮肤以及尖锐象牙来攻击。因为只有公象才有象牙，所以多半用公象。战马在看到如庞然大物杀来时，会因产生恐惧心理而生骚动，引对手阵形的混乱。因此象兵的主要作用其实就是威吓力，其余的倒地没什么特殊的。
我们的战马也会害怕吧？成吉思汗追问道。
是的，也会害怕。
那该如何对敌呢？既然大象不畏刀枪箭矢，我们面对它们的时候，岂非束手无策？
并非如此。楚材略略一顿方继续说道，世间万物必要克制之道，敌人的大象也是捕自野生，人能捕象就同样可制象，关键是寻求到可以令大象畏惧的事物。
我明白了！成吉思汗举起手来向楚材微微摇摆，示意他不必再说，然后自己说道，再凶猛的动物也怕火，大象也应该不会例外的。
我主英明。
楚材的脸上露出一丝赞许的笑容。
在历史上被称为中亚明珠的撒马儿罕，从来都是波斯-伊兰文化中辈受赞美的一座历史悠久的名城，其建成年代亦可追溯至古代印欧种粟特人的时代。史家志费尼称其在四个伊甸园中，它是人间最美的天堂。它的空气近乎柔和，它的泉水受到北风的爱抚，它的土壤因为欢畅，有如美酒之质⑷；诗人阿不勒法特.不思忒（abu1-Fathusti）则以如下诗句来抒内心的赞叹：
假如说这人间有一座乐园，
那乐园便是撒麻儿罕。
哈，若是你把它与巴里黑相比，
苦和甜岂能彼此一般？
城位于塞拉夫香河以南七公里处。城郊开凿了众多的水渠，引自泽拉夫香河水以为灌溉之利，密布的水渠网确保了整个地区的良好灌溉，使之拥有石如珍珠，土若麝香，水似醇酒⑸的肥沃土地，以存续这辉煌灿烂的绿洲文明。
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