，当然不包括大人，以为我们羌人都是蛮族，不停的欺压我们，正因为我们受不了欺压，三年前领才带领我们造反。”
韩遂听后连忙说道：“可惜去年我们有机会进入三辅之地，只是北宫领这些年来胆小了，不同意去。”
柯木智应声道：“是啊，北宫领这三年变化太大了，不再是那个为我们羌人谋幸福的领了，这三年来他只顾着自己享受奢华生活，完全不记得是我们帮他打下的基业。”
韩遂听柯木智这样说就知道他有意那领位置，因此韩遂说道：“如果现在又有机会让你等进入大汉腹地，不知你们以为如何？”
柯木智说道：“当然去了，只是北宫领那里……”
韩遂说道：“哈哈，不知道柯木将军对那领位置……”
柯木智听后两眼冒光，急切的说道：“大人若能承诺，我便替下面的兄弟们答应了。”
韩遂听后哈哈大笑道：“如此，大家同饮此杯，算是结盟了如何？”
众人哄然应好。
第二天韩遂摆酒宴邀请北宫伯玉、李侯以及边章前来赴宴，宴韩遂对北宫等人说道：“如今大汉境内再起动乱，此正是我等成就霸业的时候，不知你们认为如何？”
北宫伯玉反驳道：“三年前我们也是这样认为的，但是我们还是被打败了，现在好不容易有了这么好的生活，约可要珍惜啊。”
韩遂听后冷笑道：“不知李兄与边兄如何认为。”
二人未曾现韩遂异样，齐声数道：“北宫说的对。”
不料二人刚说完话，韩遂将手酒杯往地下一掷，拔出腰间佩剑说道：“此三人与那大汉官兵合谋，欲陷我等诸羌，众人何不与我共诛之？”
三人见韩遂摔杯为号便知道要糟，不料这时候帐外数人冲进来，皆手持弓箭，只听韩遂喊道：“杀，一个不留。”那边边章喊道：“约且慢……”话还没说完，就被射死，北宫伯玉及李侯皆死于乱箭之下。
韩遂冲着进来为一将说道：“成公将军，将这些人拖出去。”
成公英抱拳说道：“遵命。”
随后韩遂召集所有人于帐前说道：“朝廷无道，今又派那宦官程球前来我西凉大肆剥削我等羌人，诸位以为如何？”
众人早已收到韩遂兵变的消息，因此都小心的说道：“单凭将军吩咐。”于是韩遂召集大军再次起兵造反。
韩遂纠结十几万重兵攻陷了西平郡，随后率兵进军金城郡，金城郡刚拿下，还未来得及攻打陇西郡，不料陇西郡守李相如因不满刺史耿鄙起兵符合韩遂，两军会合后往汉阳进军，汉阳豪强王国也随即起兵造反，王国率兵直逼冀县。
耿鄙听闻韩遂等人再次造反便要举兵前往镇压，汉阳太守傅燮建议缓图待变，理由是己军内部不和、人心不稳、战斗力低下，西凉军内部不稳，逼急了反而会让他们齐心合力，因此可以先行训练士兵，同时离间贼兵使之力量分散，时机成熟领兵出战定能成功。但是耿鄙好大喜功，拒不同意傅燮的意见，执意兵攻打韩遂。
耿鄙下令河西六郡征募郡兵，这时候有一人前来投军，耿鄙见他高八尺余，身体洪大，面鼻雄异，问之答道名叫马腾，耿鄙遂任命马腾做那佐军司马，率部为前锋，迎击王国。
马腾率兵来到落门聚，正遇到王国率军正在渡河，于是马腾趁王**队正在渡河率兵杀出，将王国大败，王国败后回军往韩遂方向逃窜。马腾紧追王国来到襄武，不料遇上韩遂大军，马腾不敌，只得与韩遂隔河对峙。
耿鄙接到马腾战报，以程球为后援急支援马腾，但是程球为人势力、贪财，见马腾前面立功心生嫉妒，便与半路拒不前行，要挟马腾将前锋位置让与他，马腾无奈答应，程球这才起兵前来接应，程球的到来并不能阻挡韩遂攻势，官兵很快被击溃，程球下令退往落门聚，正遇到耿鄙率军前来。程球言马腾误事，马腾据实相禀，奈何耿鄙相信程球，马腾出帐长叹道：“宠信奸佞，此战如何能胜。”
果然，韩遂按兵不动，使人散播消息言耿鄙程球专横霸道，同时派人联系马腾，马腾拒不同意，后来韩遂联合了凉州别驾，凉州别驾痛恨程球为人奸诈，又恨耿鄙任用奸佞，遂起兵杀了耿鄙、程球，举兵投靠韩遂，马腾见状无奈，只得也投了韩遂。韩遂见马腾勇猛，为收其心，与马腾结为兄弟。
随后众人推选王国为帅继续攻打汉阳郡，汉阳郡形势岌岌可危。
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