万虎亲率。杨万虎原本是驻扎在棣州的，前不久奉命调来了泰安，并把棣州驻军也带来了一半，约有四千来人。此次攻取宁阳，用的就是他这四千人马。
宁阳虽为县城，但因比邻边界，自被察罕攻占以后，经过多次的修缮，现如今城墙已是十分的高大、坚固。共有四个城门，分列东南西北。四座城门两两相对，在城内形成一条十字大街，是县城里的交通干道。
又因为济宁路地处要冲，人烟繁密，宁阳县城的居民不少，城中的地方早不就不够居住，所以在东、北两个城门外，又建立有关城。
所谓关城，就是在主城之外所建立的小城，与城池相连，通常来说，每一个关城的面积是主城的四分之一大小。居民、百姓可以在这里建造房屋，繁衍生息。人们常说：“东关、西关、南关、北关”，这个“关”，其实说的就是关城。除了较之主城为小之外，关城的其它的设施，诸如城墙、城门等等完全都是与主城一样的。也即是说，凡是建造有关城的城池，攻打起来就更是不易了。为何？因为需要连打两座城门。攻入了关城，还有主城的城门。更有些城池，在主城城门内、乃至关城的城门内又建造有瓮城。这对进攻的一方来说，攻打的难度当然也就会更大了。
好在宁阳县只有两个关城，西、南两边并无关城，算是稍微地减轻了一点海东军队攻城的困难。
杨万虎来到宁阳城外，不管城中元军的慌乱，有条不紊，分兵遣将。按照既定的部署，令方米罕引千人，去东、北两面，围住两座关城，围而不攻。然后亲率三千人，开至宁阳南城门下，选择此处为主攻的方向。空出了西边城门不围也不打。此是为“围三缺一”，很正统的攻城之道。
此时刚过了中午，日头正艳。
杨万虎部急行军百十里，士卒多有疲惫，待扎下营寨，布置好了围城，他传令三军：“各营埋锅，入夜晚饭。饭后休息三个时辰，子夜前后开始攻城。”为了防止兖州府的元军来援，他一面又遣派快马，回去泰安州。请赵过、毕千牛尽快把第二路的军队派来。同时，命令杨四引本部哨探，绕过宁阳，往兖州府的方向运动，一边打探消息，一边权做监视。
海东的这次来袭完全没有征兆，宁阳城中的守军之前并不知晓，没有得到一点的情报。如今突然看到军临城下，守军的惊惶可想而知，乱做一团。城中守将倒也算是个反应快捷的人，当时就遣派出了两队信使，趁杨万虎的阵势还没有布好，火出城赶往兖州，指望能去请来援军。
这两队信使才出城，其实就被杨万虎部的探马现了，只是因为杨万虎另有目的，所以只当不见，放任他们快马离去。
薄暮，泗水送来军报，庆千兴的动作倒是快，已经开始攻城了。杨万虎难得不急不躁，还是按照军令，等三军吃过晚饭，又休息多时，看夜色将至子夜，这才下令：“准备攻城。”
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