名考中进士，俗称榜眼，循例授职为翰林院编修。后母病亡，冯桂芬丁忧在家，潜心专攻经世致用之世，同时开始对欧美之事大为关心，通过各方面的渠道了解西方世界。至及今日，已是相当有声望的西之士。
除冯桂芬之外，如薛福成、郑观应、马建忠等西思家，因年龄阅历尚且的原因，曾纪泽并未选择马上将他们召入幕中，让他们先在外面闯荡锻炼几年，待火候到时再召入幕中唯其所用不迟。
曾纪泽并非专业的历史家，史书言李鸿章有着庞大的幕府，但他能记起来的不过是些名声颇重的一些重要人才。即使把这些人全部召入幕中，对于他日益扩大的军事与行政职权范围而言，也是远远不够的。所以，曾纪泽才对外开出公告，召揽那些贤能之士入幕，并鼓励下属们举荐贤能。
也许是上海三战的失败使战功赫赫的忠王感到了局势的严重性，就在曾纪泽开幕召揽人才的同时，近在咫尺的李秀成亲率精兵万余人，自苏州出发，再度向上海进发。
李秀成也许是打淮军一个措手不及，他选择了在大年初三发兵。除此之外，原先的三路败军也开始向淮军坚守的三个镇进发，但他们并不急于进攻，只在镇外安营扎寨，围而不攻。
三路太平军无非是起佯攻作用，企图牵制淮军的三团兵力，而李秀成的本部人马便可趁机直扑上海。看来李秀成这次是经过了周密的侦查，抓住了淮军兵力不足的弱点。此番，他的一万多人马杀来，无论从哪个方向上进攻，淮军都将难以应对。
曾纪泽在与李鸿章等商讨后制定了一个颇具冒险性的计划，由吴长庆的的四团仍作为预备队，随时支援战事吃紧的淮军各部。另由潘鼎新的五团急袭太仓，打乱李秀成的攻计划。
太仓镇位于苏州城东，是拱卫苏州东大门的战略要地，根据之前的侦察得知，太平军在此地驻军不足一千，淮军若能出奇不意的攻下此镇，则可对苏州造成巨大的威胁。苏州目前是李秀成苦心经营的大本营，他断不能容许此城失陷，所以到时他必撤上海之围，反救苏州。简单来讲，曾纪泽制定的就是一出围魏救赵之计。
这个计划攻敌之必救之地，可以说是天衣无缝，唯一令曾纪泽担忧的就是潘鼎新团的战斗力。这支团练的队伍刚刚加入淮军不久，虽然武器装备都是先进的美国货，但却未进行过系统在西式训练，而且曾纪泽还没来的及在该团中编入原常胜军的骨干士兵，所以，该团能否在新武器的帮助下发挥较强战斗力，还是一个未知数。
此战关系重大，曾纪泽对潘鼎新的指挥能力，以及五团的战斗力都持有怀疑态度，于是他决定新自督军前往，并带上了教习威利，以及重新集结后的直属炮营，只留李鸿章暂时主持上海城防。
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