当天晚上，曹彬率领大军来到陈仓关外，派人前往陈仓令董卓等人不要声张，大军悄悄的进入陈仓。
曹彬入关后立马升帐点将，询问了近期战况。董卓见对面立着张飞、高顺，双眼不自然的闪过亮光，被时刻注意董卓的曹彬抓住。董卓将近期战况据实禀报，后又将赵云白天的表现也说了出来，曹彬看得出来董卓十分喜爱赵云，但赵云是不可能跟他的，见此曹彬心透乐。
听完董卓的禀报，曹彬想了想对众人说道：“我欲今晚前去劫营，诸位以为如何？”
那董卓听后反对道：“不可，那西凉联军虽然小败，但是还有将近二十余万人马，将军虽然带来五万人马，但是数量还是相差很多，因此劫营的话十分危险。”
李儒也适时说道：“不错，况且将军远道而来，将士皆未休息，而且那韩遂号称九曲黄河，怎么会想不到我们会乘胜劫营？因此那西凉联军大营必定戒备十足，我等前去劫营必败无疑。”
曹彬听后大笑道：“若果真如此正我下怀，诸位可知那齐桓公即位之前被困岑山，以悬羊击鼓、饿马提铃之法逃得公子纠的围困，若那西凉联军果真戒备森严，我定当效仿齐桓公，整夜骚扰使之不得休息，那样他们明日如何攻城。而且正因为那韩遂有着九曲黄河般的心思，我才料定那韩遂定然算出我们知道他们会戒备森严而不敢前去劫营，所以韩遂反而会令士兵休息，以养足精神明日强攻，因此我确要反其道而行之，让那韩遂吃此大亏。”
李儒听后寻思了半天说道：“将军所言似是有理，但儒只怕那韩遂并非将军所言。”
曹彬笑而不语，旁边荀攸见机说道：“既然优如此担心，我等可分作两队前往劫营，前队试探，若敌军戒备森严则往回冲杀，后队前往接应；若敌军如我所料，则前后两队皆杀进去，你看如何？”
李儒听后说道：“如此儒就放心了，且听将军安排。”
曹彬听后令赵云子时前往劫营张飞随后接应。不料张飞不同意，只见他说道：“将军前日令子龙做那先锋，令子龙今天大神威，而我却只能跟在将军身边，如此我身体都快锈死了，不如今晚我为前队，子龙做那后队？”
赵云听后也不反对，只是笑着看向张飞，张飞被看的不好意思只得一直盯着曹彬。曹彬见此笑道：“不是不愿意益德前往，只是益德脾气暴躁，容易误事。”
张飞听后连忙拍着胸脯说到：“飞愿立军令状，保证绝不误事。”
曹彬大笑道：“军令状就不必了，但是我们事先说好，若你误事，以后再也没有先锋可让你做。”
张飞听后高兴的说道：“飞绝不误事。”
随后众人只等子时到来。
当夜子时，西凉联军之灯火通明，但是仔细观察却能现巡逻之人十分稀少，众多将是皆在帐歇息，而王国等人也因韩遂之言在各自帐悍然大睡，只有马腾心警觉，老是认为今晚异常而令手下士兵不停的巡逻。
张飞领兵来到西凉联军大营外两百米处，见到营虽然灯火通明，但是戒备明显松懈，张飞寻思这是否是那韩遂之计，便对左右说道：“你等看这是什么情况？“
旁边之人说道：“我等不知，不过我们可以前去试探，若果然如所见之状，我们直接杀进去就是。”张飞听后才想起曹彬的分析，连忙令众人上马，随着张飞一声暴喝，大军杀进西凉连营。
西凉连营将士皆有韩遂等人命令，因此只留了少数士兵巡逻，大多数都在睡觉，而巡逻之人确是愤愤不平，皆在那里埋怨上峰的安排，正在他们埋怨的时候忽然听见营外喊杀声大起，瞬间就见一将浑身漆黑，手持一把一丈多长的长矛将营门挑飞，然后纵马杀了进来。
门前守卫还没反应过来就被张飞一矛刺死，然后张飞一马当先往大营央杀去。所到之处但凡西凉士兵皆被张飞刺死。后方五百米处赵云见状知道西凉大营确实防守空虚便率兵杀了进去。
西凉营韩遂等人正在休息，不料半夜营外响起喊杀之声，忙起身穿衣带甲，手持武器来到帐外，只见营四处皆有喊杀声，而不少地方皆有营帐燃起大火，韩遂忙问怎么回事，下面士兵报告说官兵袭营。韩遂听后大为惊讶，不过随后上马召集将领稳定军心。
马腾正在帐等候消息，听见喊杀声就知道官兵果然来劫营，连忙带兵前往支援，不料途碰见张飞，张飞见对面来了一将，便舍弃了小兵径直往马腾杀来，马腾正指挥士兵四处救援，
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