不想张飞纵马杀来，尚未来得及反应，张飞已经纵马来到身前，张飞手丈八蛇矛闪着寒光径直往马腾咽喉奔去，马腾见状心大叫：“我名休矣！”不料旁边闪出一刀，将张飞长矛砍到一边，一员小将杀了出来，口喊道：“休伤我主公。”
张飞见这里竟然有人将自己蛇矛砍偏，不由驻马收矛说道：“来者何人，报上名来，我张飞手下不杀无名之辈。”
那员小将持刀立在马腾前面说道：“我乃西凉庞德，且看我取你性命。”说完举刀看来，张飞见此纵踏雪乌骓一闪，手蛇矛就往庞德身前刺来，庞德也是不惧，手钢刀往身前一横将张飞蛇矛挡住，张飞见此手长矛变刺为挑，欲将庞德大刀挑飞，不料庞德一手抓刀柄，一手按刀背，硬是将张飞长矛按在身下，张飞无奈，抽蛇矛再次与庞德战了起来，两人纵马大战三十余合，张飞见庞德武艺高强便劝道：“你有如此本事却为何事贼，不如随我投奔我家将军，到时候怎么也比做这逆贼强多了。”
庞德听后怒道：“马将军与我有生死之恩，我岂能背主而投他人，今你要是有本领，只管取我庞德项上人头便是。”张飞无奈，只得全力与庞德大战。那庞德虽然前面与张飞交手三十余合，但那是张飞怜庞德武艺及庞德人品，因此不欲力，现在见庞德顽固，便举长矛全力与庞德奋战，庞德仅坚持十余合，身上便大小伤数处，再几回合，手大刀被张飞挑落，张飞欲生擒庞德，却被旁边马腾命人救走。张飞也不恼怒，转身离开马腾军前，往其他营帐前杀去，马腾士兵见张飞勇猛，自然不敢前去追杀。
那边韩遂见官兵在自己军冲杀，而自己大军慌乱无比，连忙令手下众将前去安稳军心，不料赵云这时候领兵杀来，众将见是赵云皆避走一边，赵云领兵直接贯穿整个大营，随后又往回冲杀过来。韩遂见此怒道：“混账，单打独斗不是他对手，难道你们不会群攻？都给我上，弓箭手放箭，只要射死此人，官升三级。”
西凉众将听后精神大振，纷纷往赵云身边杀去，那边弓箭手正要放箭，不料被张飞领兵杀散，韩遂见此气的口吐鲜血昏倒在地，被手下扶上战马，领亲兵往营后逃去了。
张飞见韩遂被人保护着突围，虽然不知道韩遂是谁，但也看得出那人身份十分重要，便双腿猛夹踏雪乌骓，往韩遂那边杀去，韩遂身边众将见一人纵马杀来，忙上前拦截，不料无人是张飞之敌，但胜在人多，张飞眼看着韩遂被人救走，只气的张飞哇哇大叫，手蛇矛大开大合的挥舞，每一次都要带走两三条性命，周围西凉士兵见状皆不敢靠近。
张飞、赵云这一趟厮杀直接将西凉大营左右杀了个遍，大小战将杀了二十多位，韩遂更是被气的吐血。随后张飞、赵云领兵回到陈仓。
第二天韩遂醒来听到下面报告的昨夜战事，不禁又吐了一口鲜血，原来昨夜张飞、赵云一通厮杀，西凉大军死伤竟然多达三万，而且多半是混乱之被杀，西凉大军现在仅有不到十八万人马，这叫韩遂如何能不气的吐血。
而张飞、赵云回到陈仓清点人数，现两万人只死伤不到千人，此战可谓大胜。
曹彬听后大笑道：“韩遂这回可得心疼死了。”
董卓见此情况连忙说道：“此战对亏将军神算，而且还有子龙、益德两人勇猛。”
张飞、赵云连忙摆手，皆说是曹彬功劳。曹彬也不谦虚，所有赞赏皆都收下。
随后曹彬准备点将出战，张飞、赵云见此忙要求出战，不料曹彬以征战一夜疲劳为借口令两人休息，因此张飞、赵云只得去休息。
曹彬对董卓说道：“那韩遂经此一战必然愤怒异常，今天白天他必定令西凉兵不计损失强攻陈仓，昨夜他虽然损失三万人马，但是还有十几万，而我们这里昨夜那两万人需要休息，能战之人不足五万，因此我决定关前挑战，这样也可打击敌军士气，不知董将军以为如何？”
董卓忙说道：“卓无意见，只是将军虽为我大汉‘武侯’，又是那天下第一勇将，但也不得不小心敌人群攻，因此还请将军多带人马，以备不测。”
曹彬大笑道：“哈哈，对付那韩遂等人何须多备人马，只需高顺陷阵营八百将士即可。”
董卓听后惊呼：“八百怎么够，将军还请小心。”
曹彬摆了摆手说道：“董将军且在城上静观，看我那八百将士如何抵挡韩遂十几万大军。”说完令高顺来到关下，只等城门大开就要杀将出去。
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