曹彬领大军来到西凉连营不远处，见营十分混乱，士兵都忙着收拾行囊，知道韩遂等人要跑，连忙吩咐张飞带兵一万往北面而去，令董卓带兵沿渭水到西凉大营南面，令赵云领高顺带陷阵营及一万士兵迅渡过渭水后抄袭西凉联军后路，并吩咐只要韩遂没有确定死亡，其他西凉军领不可擅杀，而自己要带领一万多人冲击前营。
曹彬回身对周围将领说道：“此去冲击敌营，虽然看似危险，但是敌军军心以散，而且现在忙着收拾行囊准备逃跑，你们吩咐下去，不可畏敌势众，但请放心冲杀就是。”众人低声应是。
随后曹彬跨上乌龙骓，提起乌金枪大声喊道：“弟兄们，现今贼子军心涣散，正是我等建功立业的时候，大家随我冲。”说完一马当先往营门冲去。
到了营门前，看到前面拒马障，曹彬挺枪一挑将之挑落一旁，然后人马合一用力将营门挑开后冲了进去，里面西凉士兵正在准备逃亡，完全没有想到官兵这时候杀了过来，好多人反应过来要拿兵器反击，只是兵器才拿起，官兵已经将他们包围，为了小命着想，他们便放下兵器投降了，而曹彬并不在意这些，骑马在营往军大帐杀去。
那边韩遂正要上马，听到前营喊杀声，不由大惊，这曹彬果然杀了过来，忙吩咐手下大将派人前去拦截，而自己却让成公英及阎行护送着往后营逃去。
韩遂部将本来奉命前往截击曹彬，不料被曹彬连杀两员战将，然后见曹彬举枪大喊道：“韩遂已经弃你们独自逃生，你等还要为他卖命否？”众将回身一看，果然看见韩遂在成公英以及阎行护送下向后营逃去，因此所有人都放下兵器不再抵抗，曹彬命手下官兵严加看管，自己越过众人继续追杀韩遂。
马腾营帐本来在大营左方，后为了断后率兵往前营赶来，不料途张飞杀来，庞德举刀迎击，只是前几日受伤未好，被张飞几回合扫落马下，然后就有官兵前来绑缚起来。马腾见状只得挺枪与张飞大战。张飞事前得到曹彬叮嘱，因此于马腾虚战起来。马腾身边士兵见马腾勇猛，纷纷举兵器与张飞身后官兵厮杀，张飞见此，顾不得曹彬命令，使出全力，五合之内将马腾挑落马下，但是不曾伤及马腾性命，后张飞令手下绑了马腾，命手下好生看管，然后纵马往后营杀去。
西凉大营右面是王国以及李相如等人营帐，董卓听前营喊杀声传来，忙令手下冲击右营，王国等人本以心惊胆颤，听见喊杀声后顾不得士兵，忙令亲卫护送往后面逃走，董卓轻松的杀进了右营，俘获大批西凉士兵，随后往后营杀去。
韩遂在前面奔逃，不时的回头看下情况，在他的意料，曹彬等人必定会被阻隔一会，但是没想到自己才到后营，曹彬已经纵马杀来，见此韩遂大惊，忙令亲卫前去拦截，自己却继续奔逃。
曹彬看见前面韩遂后放慢马，慢慢与韩遂亲兵周旋了起来。在曹彬的心里面，韩遂、以及马腾现在都不能死，战前说要韩遂性命也是对董卓等人而言，这韩遂他还留着要在西凉牵制大汉朝廷，因此冷眼看着韩遂消失在视野里面。
张飞这时候带人杀来，曹彬担心张飞前去追击反而不小心杀了韩遂，所以忙命令张飞收拢士兵将俘虏严加看管起来，而自己却领着一队人马在西凉大营之寻视起来，但见反抗者皆杀无赦。
韩遂依旧往西面奔逃，成公英及阎行护卫在两边，韩遂边跑便气愤的诅咒着曹彬，而成公英及阎行却在心有些看不起韩遂，他们想，韩遂要是不逃，或许西凉联军也不会如此大败。至此两人与韩遂之见有了隔阂，而韩遂却还不知道，不过想必韩遂即使知道了也不会惧怕，因为以韩遂心思只要耍些手段自然能收了两人之心，在他心现在最重要的是逃出升天。
韩遂等人跑到一个山口，心不由大定，只要进入山，曹彬就不能抓到自己，但是还没来得及高兴，前面突然杀出一队兵马来，为一人白马银枪，明显是赵云在前方拦截，而且赵云后面还有黑压压的大队人马。见此韩遂忙命令阎行阻截，自己却让成公英及剩下士兵护卫着往旁边逃去。
阎行奉命阻截赵云，那赵云也奉命截杀韩遂，只是临行前曹彬曾秘密吩咐放过韩遂，因此赵云看见阎行杀来，也挺枪跨马迎了上去。这次阎行没有成公英在一旁碍事，与赵云在两军阵前大战数十回合，两边士兵厮杀一会后，官兵毕竟人多，西凉士兵慢
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