西凉联军大营之众人皆沉默不语，这粮草一烧，大军进退两难，韩遂眼闪烁着狡谐的目光看着众人，只是众人都低头沉思，并没有现。这时候马腾见大家都沉默。便起身建议说道：“既然陈仓不可攻，那我们就绕过去，往北走度过汘水攻打雍县，总比在这里消耗好多了。”
韩遂收了目光摇了摇头说道：“若是一开始我们这样做还行，但是现在官兵援军已到，因此我们已经失去机会了，而且此去汘水，你又怎么知道那曹彬会不会派人阻拦？”
马腾听后有些烦闷的说道：“那我们如何是好。”
这时候王国说道：“我有一个主意，既然地上我们攻不上去，那我们就走地下。我们可命人白天佯攻，晚上派人与地下挖掘地道，只要挖到城内，定叫陈仓瞬间易手。”
韩遂听后想了想说道：“此计不错，只是这晚上潜袭之人进了陈仓不需要多做打斗，只要快靠近关门将关门打开，到时候我西凉大军冲入关，定叫那曹彬等人好看。”
随后韩遂等人定计，派人前往准备。
第二天，韩遂等人名人佯攻陈仓，而曹彬等人也不再出城迎敌，只在城头掠阵，但是如此攻守一天，曹彬现韩遂等人虽然声势浩大，但是攻击强度明显不足，因此断定韩遂有阴谋，只是不知是什么阴谋。在一天的攻守结束后曹彬回到城下，这时荀攸上前说道：“不知将军可有感觉，攸料定那韩遂攻城必然是假，定有其他方法。”
曹彬也摸着鼻子说道：“公达与我所虑相同，只是我实在想不出那韩遂还有什么办法可以进的陈仓，难道从天上飞来？”
荀攸听到曹彬说从天上飞身体一颤，立马想到了什么，连忙对曹彬说道：“将军，天上他们肯定过不来，但是地下呢？如不出我料，那韩遂定然派人趁着夜色挖掘地道潜进来夜袭，因此应当早做准备。”
曹彬一听，忙以手拍头大声说道：“公达急智，原来这韩遂做这打算，幸好有公达，否则即使这陈仓丢不了，我军也会被打的措手不及损失惨重。”
荀攸忙拜说道：“将军且慢高兴，我们还是先现在城内掘处一条壕沟，待到敌人潜进来将之射杀。”
曹彬听后想了想说道：“我们可以在韩遂之人潜进来之后佯装不知，那潜进来之人必定前去打开关门，我们在关门之内多设伏兵，关门狭小，等到韩遂大军进到瓮城，将内城门一关，到时候四面放箭，定叫韩遂有来无回。然后趁乱令益德身穿西凉士兵衣服随乱军前往敌营，那西凉兵既是联军，定然会有不同军队互相不认识的情况，所以益德可伺机烧了他们粮草，如此西凉军不攻自破。”
荀攸听后连连点头，于是曹彬命令下去只等韩遂之人潜入进来。
当夜，韩遂等人不打火把悄悄来到陈仓城外不远处，只见离城关不远有人正借着城头阴影在挖掘，如此接近两个时辰挖出一条地道来，韩遂忙令人潜进去，他们不知道的是，城头上正有数人隐在城垛后面观察着他们。
待到韩遂的人潜进城，曹彬之人隐在暗处看那些人靠近关门后打开关门，关外王国等人见城门大开就要下令大军进攻，韩遂与马腾这时候互相看了眼对方，都感觉到事情有点不对，但是又说不出来，于是就让李相如带兵前往进攻，自己却与马腾在外掠阵，那李相如并没有感到有何异常，见可立此大功，忙率兵冲进关内。
不料等到李相如大队人马冲进瓮城之，只见内城门大门突然关闭，城头上旌旗招展，火把齐明，李相如知道计，但是为时已晚，城头乱箭齐飞，李相如在亲兵保护下往城外撤去，这时候内城门大开，赵云领兵冲杀出来。
城外韩遂见状知道事情败露，忙下令接应了李侯后往大营撤去，他们不知道的是张飞领着一小部人马。装扮着西凉军随大军撤回大营。西凉兵恰逢大败，更不会在意张飞等人，于是张飞等人往探查到的囤积粮草之地潜去，只见这里兵力虽多，但是防守却不是严密，张飞装作前来视察，突然袭击杀死守卫，后面的人忙拿起火把就将粮草点燃，随后张飞等人夺了战马冲杀出去。
那边韩遂等人正在叹息偷袭失败，不料营喊杀声大起，出帐一看，粮草囤积之地火势打起，见此众人不由心惊，忙带人前去救火，张飞率兵正碰上韩遂等人，因张飞着西凉装束，韩遂不明情况，命人前去喝问，不料来人被张飞一枪刺死，随后张飞往韩遂这边重来，韩遂见状忙令人截杀
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