，不过张飞志不在此，在韩遂等人面前打了一圈便领兵突围而出，只因身上装扮，竟然顺利突围出去，韩遂虽然命令追击，无奈张飞勇猛被杀了回来，韩遂等人气急，眼见粮草被烧，待到火灭，余量不足大军三天之用。
众人回到大帐皆沮丧不已，偷袭不成反被人偷袭，而且将粮草烧毁，现在是进退两难，众人皆不知该怎么办。
马腾见此对韩遂说道：“如今我们粮草将尽，而陈仓却在那稳若泰山，不如我们撤吧，沿路抢些粮草回到西凉，如此我们还能在西凉称霸，否则我等皆死无丧生之地。”
韩遂听后无奈的说道：“现在只能撤退，只是陈仓城曹彬闻听我们粮草被烧，必然派兵前来追击，皆是我等如何。因此必须有人断后”说完冷冷的看着众人。
众人皆爱惜性命不愿断后，但是韩遂强势之下又怕韩遂杀死自己，因此全都沉默不语。旁边马腾见状说道：“不如我来断后吧，众位请放心，我马腾定死死将那追兵阻挡住。”
众人除韩遂都感激的看着马腾，韩遂见状却眼露出寒光，他知道这次只要马腾不死，以后在西凉将于自己平起平坐，但是现在又无可奈何，只得祈求曹彬将马腾杀死。
为了让马腾死在曹彬手下，韩遂说道：“为了大军安全撤离，我们今天晚上就必须撤离，这样的话寿成需要坚守大营，如果曹彬今天晚上偷袭，寿成需要独自担当，若曹彬今天没来，寿成你也需要明天佯装攻城，否则十几万大军将毁灭。因此寿成你身上的担子很重啊。”说着话，韩遂脸上表现的十分悲痛，但是心底不知道多么想马腾死在这里。
马腾乃是性情人，见韩遂如此看待自己，忙拍着胸脯说道：“约兄放心，除非马腾战死在这里，否则那曹彬休想追上你们，你们就放心的走吧。”
王国等人不似马腾这般耿直，因此他们在韩遂脸上多少看出了点东西，见韩遂连自己的结拜兄弟都算计，几人心想道一旦成功逃脱，定要领兵远离韩遂，而韩遂也在几人眼色看出了几人的心思，心不由冷笑这几人不知好歹，决定一旦撤退到安全地带就将几人杀死，夺了他们部队，这样算来自己这次进攻右扶风也没有多少损失，反而兵力增加不少。
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这边韩遂算计这马腾等人，那边张飞率兵回到陈仓，向曹彬言明已经烧了韩遂粮草。曹彬等人听后大为高兴，只有荀攸在一边沉思不语。曹彬见荀攸并不高兴反而沉思便问道：“不知公达可还有什么担忧的吗？今西凉联军粮草以烧，明天那韩遂定然着急与我们决战，到时候看我怎么收拾他。”
荀攸担心的说道：“将军，我担心的不是韩遂与我们决战，反而担心韩遂会逃跑。”
曹彬听后沉思起来，旁边董卓却问道：“这是为何？即使张将军烧了粮草，但是西凉必定会抢救，这样算来他们应该还有不少，可以支持与我们决战，既然这样公达先生怎么会担心韩遂逃跑？”
旁边李儒已经想到什么，只见他说道：“岳父，我想公达不是担心西凉兵的粮草，而是担心韩遂的为人。那韩遂既然号称九曲黄河，自然不会让自己的军队白白损失，因此那韩遂必定会逃跑，但是逃跑之前也会留下人马阻挡我们。”
董卓听后不再说话，曹彬这时候说道：“西凉联军只有那马腾比较耿直，因此留守的必是马腾。马腾此举必定会得到王国等人的好感，而那韩遂为人狡诈，众人结对他有戒备心理，因此一旦马腾成功退回西凉，那王国等人必会转而支持马腾，因此韩遂会设计让马腾送命在我等手下，等安全了也会结果了王国等人。你们想是一个混乱的西凉和一个团结一致的西凉哪个对我们有利？所以我决定，今天晚上就去袭营，坚决不能叫韩遂逃掉，不过万事都有得失，在杀死韩遂之前，切忌不能杀死马腾，一旦韩遂逃掉，那马腾也要不着痕迹的放走，要他安全的退回西凉，这样即使我们退出西凉，那韩遂也只会忙着与马腾争地盘，反而没有精力侵犯这里。诸位以为如何？”
众人皆同意曹彬想法，于是曹彬命荀攸、李儒带华雄守城，自己与董卓带大军前往劫营。
而这个时候西凉军正在收拾行囊准备撤退，只有马腾领庞德在一边默默的看着，丝毫不知道曹彬已经率大军前来，而那韩遂也正做着安全之后杀死王国等人的美梦。
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